Btw en houdstermaatschappijen: holdingresolutie vervalt in 2025

Vanaf 1 juli 2025 verandert de btw-positie van houdstermaatschappijen in Nederland. Een aantal ‘gunstige’ regels komt te vervallen. Dit heeft invloed op onder andere het recht om btw op kosten in aftrek te brengen en de mogelijkheid om holdings in een fiscale eenheid btw te voegen.

In dit artikel bespreken onze experts welke gevolgen het intrekken van de ‘holdingresolutie’ heeft, en welke nieuwe regels op basis van de nieuwe beleidsbesluiten gelden.

Btw-aftrekrecht en ‘holdingresolutie’: stimulerende regels

Op grond van de zogenoemde ‘holdingresolutie’ uit 1991 mogen houdstermaatschappijen (holdings) toch in een fiscale eenheid btw worden opgenomen, ook al zijn zij geen btw-ondernemer. Daarnaast kunnen actieve holdings sinds 2004 onder voorwaarden btw op kosten met betrekking tot aandelentransacties in aftrek brengen. Deze maatregelen waren bedoeld om het vestigingsklimaat in Nederland aantrekkelijker te maken.

Doorontwikkeling Europese rechtspraak

Maar Nederland moet bij het toepassen van btw-regels ook rekening houden met Europese afspraken, waaronder de rechtspraak van het Hof van Justitie EU (HvJ EU). De Europese rechter heeft de afgelopen jaren flink wat arresten gewezen over de btw-positie van holdings. Hierdoor ontstond gaandeweg twijfel over de houdbaarheid van het Nederlandse beleid. Een aantal keer ging het gerucht rond dat de holdingresolutie zou worden gewijzigd of ingetrokken. Telkens kwam het er niet van – tot nu. Op 10 december 2024 heeft de Staatssecretaris van Financiën namelijk twee nieuwe besluiten gepubliceerd over de btw-positie van holdings.

Nieuw besluit holdings en fiscale eenheid btw

Het eerste besluit geeft onder meer beleidsregels over de fiscale eenheid btw. Dit is een juridische figuur op grond waarvan meerdere rechtspersonen onder voorwaarden als één btw-ondernemer aangemerkt kunnen worden als zij zodanig met elkaar verweven zijn dat zij een eenheid vormen. Uit het besluit maken wij onder meer het volgende op:

• Een zogenoemde ‘zuivere holding’ treedt niet op als btw-ondernemer omdat deze geen andere activiteiten heeft dan het houden van aandelen en daarmee samenhangende activiteiten als aandeelhouder. Zo’n zuivere holdings kan dan geen onderdeel (meer) uitmaken van een fiscale eenheid btw.

• Een (tussen)holding die voldoet aan de omschrijving van zuivere holding, kan onder bepaalde voorwaarden toch worden opgenomen in de fiscale eenheid btw. Het gaat dan om holdings die binnen concern een sturende en beleidsbepalende functie vervullen ten dienste van de werkmaatschappijen, en die een wezenlijke economische functie vervullen binnen concernverband. In de holdingresolutie stond een vrijwel identieke goedkeuring.

• Het besluit bevat ook aanwijzingen over andere onderwerpen zoals de btw-behandeling van werkzaamheden van bepaalde toezichthouders, en een uitleg van de financiële, organisatorische en economische verwevenheden van de figuur fiscale eenheid btw.

• Het besluit treedt met ingang van 1 juli 2025 in werking, en de bestaande holdingresolutie wordt ingetrokken.

Nieuw besluit btw-aftrek en handelingen inzake aandelen

Het tweede nieuwe besluit gaat in op de aftrek van voorbelasting bij handelingen met betrekking tot aandelen. In algemene zin komen de volgende punten naar voren:

• Als aandelen over een effectenbeurs worden verhandeld, wordt aangesloten bij de vestigingsplaats van die effectenbeurs ter bepaling van de vestigingsplaats van de afnemer.

• De vergoeding voor de verkoop en overdracht van aandelen kan buiten het zogenoemde ‘pro rata’ voor btw-aftrek blijven als het een bijkomstige financiële handeling vormt.

• Het besluit treedt met ingang van 1 juli 2025 in werking, en het bestaande besluit over de heffing van btw met betrekking tot de verkoop van aandelen wordt ingetrokken.

Voor wat betreft de aftrek van btw maakt het tweede nieuwe besluit onderscheid tussen handelingen inzake aandelen die buiten de werkingssfeer van de btw vallen, en handelingen die er binnen vallen. In dit artikel lichten onze experts het tweede nieuwe besluit verder toe.

Stevige verankering, maar er blijven onduidelijkheden

Hoewel de uitleg van het btw-recht in de nieuwe besluiten meer in lijn is met de rechtspraak van het HvJ EU, is de btw-positie van holdings niet veel duidelijker geworden. We zien bijvoorbeeld een nogal arbitrair ogend onderscheid tussen kosten die gemaakt worden voorafgaand aan een aandelenverkoop, en kosten die gemaakt worden na afloop ervan. En hoe dient men om te gaan met kosten voor andere aandelenhandelingen binnen de werkingssfeer van de btw, zoals de aankoop of uitgifte van aandelen? De praktijk zal moeten uitwijzen hoe de Belastingdienst de besluiten toepast en uitlegt.

Breng de gevolgen tijdig in kaart

Door de intrekking van onder andere de holdingresolutie komen verschillende voordelige regelingen te vervallen. Zo zal het niet langer in alle gevallen mogelijk zijn om btw in aftrek te brengen die verband houdt met de verkoop van een actief gehouden meerderheidsparticipatie. Ook komt de huidige goedkeuring te vervallen op grond waarvan aandeelhoudersactiviteiten in bepaalde gevallen geen gevolgen hebben voor het aan de ondernemer toekomende aftrekrecht. Daarentegen zijn verlengstuksituaties juist ruimer omschreven zijn, waardoor bepaalde aandelenhandelingen wellicht eerder dan voorheen binnen de werkingssfeer van de btw kunnen vallen.

Heeft u houdstermaatschappijen of holdings in uw bedrijfsstructuur? Zorg dan dat u tijdig laat onderzoeken welke gevolgen de gewijzigde besluiten voor uw btw-positie hebben. Onze experts helpen u hier graag bij. Heeft u vragen over uw btw-positie, of wilt u meer weten over de gewijzigde behandeling van holdings? Neem dan contact op met het VAT & Customs Advisory team van Baker Tilly.

Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden u aan om met uw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.