De strategische premie: welke koper biedt de hoofdprijs?
Strategische kopers. Dit zijn, zoals de term het al aangeeft, partijen met een overwegend strategische rationale voor de overname. Overnames door strategische partijen kunnen op hun beurt grofweg worden onderverdeeld in horizontale acquisities en verticale acquisities. De eerste categorie betreft een overname op hetzelfde niveau in de bedrijfskolom, bijvoorbeeld door een directe concurrent of een partij die actief is in een aanpalende sector en dezelfde of soortgelijke klanten als uw onderneming bedient. Bij de tweede categorie versterkt een partij haar positie in de bedrijfskolom middels overname van een afnemer (voorwaartse integratie) of leverancier (achterwaartse integratie).
Financiële kopers. Deze partijen, waar ook vaak naar wordt gerefereerd als investeringsmaatschappijen, investeren in ondernemingen met geld van derden dan wel met eigen geld, met als voornaamste doelstelling het behalen van rendement. Private equity (gericht op doorgaans volwassen bedrijven) en venture capital (gericht op bedrijven in ontwikkeling, met name startups en scale-ups) vormen hierbinnen de belangrijkste categorieën.
Binnen M&A geldt over het algemeen de opvatting dat strategische partijen bij een overname bereid zijn meer te betalen dan financiële partijen. Is dit standpunt ook altijd terecht? Vaak ligt het genuanceerder en is het daarom van belang niet direct een gehele categorie op voorhand opzij te schuiven. Onderstaand behandelen we vier factoren die impact hebben op de hoogte van een eventuele strategische premie.
Strategische fit. In hoeverre er sprake is van een goede match tussen uw onderneming en de koper, is afhankelijk van de rationale die de kopende partij voor een overname heeft. Er zijn legio mogelijke overwegingen voor een acquisitie. Enkele voorbeelden zijn uitbreiding van het product- of dienstenportfolio, verschaffing van toegang tot nieuwe markten, verkrijging van nieuwe kennis en/of technologieën of het met een overname voor zijn van de concurrent. Hoe beter uw onderneming één (of meer) van deze bij een koper aanwezige behoeften invult en hoe groter de additionele waarde is die dit voor een koper oplevert ten opzichte van wanneer die dit zelfstandig zou moeten realiseren – de synergievoordelen – hoe hoger de strategische premie in potentie zal zijn. Let op: dit aspect heeft niet enkel betrekking op strategische partijen. Fungeert een overname als ‘add-on’ voor één van de bestaande deelnemingen van een investeringsmaatschappij, dan acteert deze partij in feite als strategische partij en kan er zeker sprake zijn van synergievoordelen die in de premie gereflecteerd kunnen worden.
Exitdruk. Wanneer er voor een koper pressie is om de onderneming binnen een bepaalde termijn weer door te verkopen – voor veel investeringsmaatschappijen geldt doorgaans een periode van tussen de drie en zeven jaar – wordt van deze partij verwacht dat er in de beperkte tijd een bepaald rendement wordt behaald. Hoe hoger de prijs die op voorhand voor het bedrijf wordt betaald, hoe lastiger het wordt dit rendement te realiseren. Ergo: een motivatie om niet teveel te betalen. Voor strategische kopers geldt deze druk veel minder: zij hanteren doorgaans een ‘buy and hold’-strategie en hebben hierdoor een beperktere focus op rendement, resulterend in de bereidheid om een hogere premie te betalen.
Toegang tot kapitaal. Schaalgrootte speelt veelvuldig een rol bij de wijze waarop overnames gefinancierd worden. Waar grote strategische kopers vaak de beschikking hebben over een aanzienlijke hoeveelheid eigen middelen, geldt voor financiële partijen in de regel dat zij gelimiteerd zijn tot de fondsen die ze bij investeerders hebben opgehaald. In de praktijk maakt de laatstgenoemde categorie in aanvulling op deze fondsen veelal gebruik van bancair kapitaal ter financiering van de transactie. Het is hierbij uiteraard van belang dat er voldoende dekking is vanuit de onderliggende activa van het over te nemen bedrijf en de toekomstige kasstromen voldoende ruimte bieden om aan de resulterende financieringsverplichtingen te voldoen. Ook dit vormt een stimulans om niet een te hoge koopsom te betalen.
Mogelijkheden voor waardecreatie. Opereert uw onderneming heel efficiënt en zijn de gelegenheden voor schaalvergroting binnen de markt beperkt? Dan zijn de mogelijkheden voor waardecreatie na de transactie – hetgeen de fundatie vormt voor het vermogen van investeerders tot realisatie van rendement – waarschijnlijk beperkt en zal voor financiële partijen een overname over het algemeen dan ook minder interessant zijn. Andersom geldt dat wanneer er nog aanzienlijke verbetering van het huidige rendement mogelijk is, schaalvergroting realiseerbaar is of er kansen zijn voor combinatie van de twee, dit voor investeringsmaatschappijen juist een aantrekkelijke propositie vormt. Des te groter en uitvoerbaarder de mogelijkheden voor waardecreatie, des te meer een partij mogelijk bereid is te betalen voor uw onderneming.
Uiteraard zijn er nog diverse andere factoren die effect hebben op de hoogte van de strategische premie – zoals de verwachte integratiekosten, het aantal concurrerende kopers en de mate van zeggenschap die een koper verwerft – echter geven de vier hierboven beschreven facetten reeds een aardig beeld van de verschillende invloedsfactoren. Wat de keuze voor een bepaald type koper betreft: het is van belang om er rekening mee te houden dat partijen niet altijd geclassificeerd kunnen worden als puur strategisch of puur financieel. Zo kunnen omvangrijke conglomeraten of holdings die geacquireerde bedrijven als zelfstandige business units onder de eigen paraplu voortzetten, in veel gevallen wellicht eerder onder de financiële noemer geschaard worden, terwijl investeringsmaatschappij die voor hun deelnemingen in het kader van een buy & build-strategie ‘kralen rijgen’ – zoals we hierboven hebben gezien – juist substantiële strategische karakteristieken vertonen.
Betalingsbereidheid per type koper is derhalve lang niet zo zwartwit als u op voorhand wellicht zou verwachten. Wat voor uw onderneming de meest passende koper is, zal per situatie verschillen. Gedegen advies vooraf én gedurende het traject is dan ook onontbeerlijk. Overweegt u uw onderneming (op termijn) te verkopen? Wij helpen u graag. Neem contact op met Lorijn van Leersum. Ons team van specialisten staat klaar om u te adviseren over alle aspecten van een bedrijfsoverdracht.
Dit bericht is meer dan zes maanden geleden gepubliceerd. Omdat wet- en regelgeving continu in beweging is, raden wij u aan met uw Baker Tilly adviseur te bespreken of de informatie in dit bericht actueel is en gevolgen heeft (of mogelijkheden biedt) voor uw situatie. Uw adviseur praat u graag bij over de laatste stand van zaken.
