Vier tips bij overdracht van uw bedrijf aan medewerkers

Na een enerverend ondernemersleven komt vroeg of laat een tijd waarop u als directeur-grootaandeelhouder (dga) gaat nadenken over de opvolging van uw bedrijf. Een moment waarbij vaak veel emotie komt kijken. Zeker als u de onderneming zelf hebt opgericht, maar ook als u als 2e of 3e generatie aan het roer staat van een familiebedrijf. Een aantal opties dienen zich aan. Zo denkt u wellicht aan overdracht aan een volgende generatie binnen uw familie. Bij gebrek aan geschikte opvolgers in de familie kunt u ook denken aan een externe koper, zoals bijvoorbeeld een concurrent of een investeringsmaatschappij. Heeft u ook wel eens gedacht dat er mogelijkheden zijn uw bedrijf over te dragen aan een of meerdere medewerkers?

De medewerker als bedrijfsopvolger

De medewerker als bedrijfsopvolger heeft een groot voordeel: hij kent de onderneming goed. Echter dat betekent niet dat hij direct geschikt is uw rol van dga over te nemen. De rol van dga betekent dat je naast kennis van het bedrijf en de producten ook verstand moet hebben van de strategie, de markt, het personeelsbeleid, de financiën en -niet te vergeten- de risico’s die met het ondernemerschap gepaard gaan. Daarom moet u als dga in een vroeg stadium beoordelen of u uw medewerker geschikt acht de rol als eigenaar te vervullen.

Medewerkersparticipatie

Bij twijfel over geschiktheid van die ene medewerker kunt u ook een beperkt aantal medewerkers als overnamekandidaat overwegen. Hierbij is het van belang dat hun capaciteiten elkaar complementeren en dat zij gezamenlijk een hecht team vormen. Een traject waarbij medewerkers ook aandelen verkrijgen in de onderneming waar zij werken noemt men een medewerkersparticipatie. Het kan geïnitieerd worden door zowel de dga als door de medewerkers.

Vier aandachtspunten bij bedrijfsoverdracht aan medewerkers

Maak tijdig een inschatting van de waarde van uw onderneming
Een eerste stap bij bedrijfsoverdracht is vaak de uitvoering van een waardebepaling. In de waardebepaling wordt een inschatting gemaakt van de waarde van de onderneming, zodat u als dga een beeld heeft bij de opbrengsten bij een verkoop. Dit is van belang voor uw financiële planning / pensioen. Daarnaast dienen de beoogde participanten ook te weten tegen welk bedrag zij een aandelenbelang kunnen kopen. Dit hangt samen met de vereiste financiering.
Kijk naar financieringsmogelijkheden om overnamesom ‘op te knippen’
Het komt niet vaak voor dat de medewerkers over grote sommen geld beschikken zodat zij ineens 100% van de aandelen kunnen kopen. Vaak wordt het overnametraject daarom opgeknipt in meerdere tranches. Het traject kan versneld worden door een deel van de ondernemingswaarde bancair te financieren. Daardoor neemt de prijs per aandeel af en kunnen de toetreders een groter aandelenbelang verkrijgen voor eenzelfde -zij het risicovollere- inbreng.
Heb aandacht voor de fiscale consequenties van de overdracht
Een vaak onderbelicht onderwerp, maar wel een waar vroeg in het stadium aandacht aan moet worden besteed, betreft de fiscale consequenties. Een overdracht van dga naar medewerker is een ‘mogelijk besmette transactie’, wat wil zeggen dat de Belastingdienst bekijkt of het een transactie is tegen zakelijke voorwaarden. Als de Belastingdienst oordeelt dat een werknemer een belang heeft verworven tegen een in hun ogen lage waarde, dan kan zij dit aanmerken als een looncomponent en beargumenteren dat hierover loonheffing moet worden afgedragen. Het is mogelijk om hierover vooroverleg te voeren met de Belastingdienst, maar dit is niet vereist. Het is in ieder geval van belang -ongeacht er wel of geen vooroverleg plaatsvindt- goed te documenteren hoe de waarde tot stand is gekomen en waarom dit een zakelijke waarde betreft.
Leg gemaakte afspraken goed vast
Tot slot is er de juridische afwikkeling. Hiertoe behoort in ieder geval de koopovereenkomst. Maar ook documenten als een aandeelhoudersovereenkomst (wat doe je in het geval van conflict of overlijden?), managementovereenkomsten en eventueel geldleningsovereenkomsten zijn cruciaal om goed te bespreken tussen partijen en vast te leggen. Op die manier is iedereen tevreden op het moment van transactie, maar is er ook nagedacht over mogelijke toekomstige situaties.

Interesse in medewerkersparticipatie?

Overweegt u om medewerkers te laten participeren in uw onderneming? En wilt u meer over weten over bovenstaande aandachtspunten? Neem dan contact op met Alexander Niemeijer (+31 (0)20 236 21 88). Samen met ons team van overnamespecialisten kunnen wij u goed adviseren over alle aspecten van een goede bedrijfsoverdracht.

Dit bericht is meer dan zes maanden geleden gepubliceerd. Omdat wet- en regelgeving continu in beweging is, raden wij u aan met uw Baker Tilly adviseur te bespreken of de informatie in dit bericht actueel is en gevolgen heeft (of mogelijkheden biedt) voor uw situatie. Uw adviseur praat u graag bij over de laatste stand van zaken.