Bedrijfsopvolging en de DSR: Uw bedrijf overdragen aan de volgende generatie

Voor ondernemers die jarenlang hebben gewerkt aan het succes van hun (familie)bedrijf, is het regelen van de opvolging vaak een belangrijk moment. Door op tijd afspraken te maken over wat er met het bedrijf gebeurt als u met pensioen gaat of komt te overlijden, blijft de continuïteit van het bedrijf gewaarborgd. Ook de wetgever ziet het belang van die continuïteit in. Daarom is er een aantal fiscale regelingen rondom de bedrijfsopvolging. In dit artikel bespreken wij de doorschuifregeling voor aanmerkelijkbelanghouders in de inkomstenbelasting: een regeling die ervoor zorgt dat aanmerkelijkbelanghouders (of hun erfgenamen) bij schenking of overlijden niet geconfronteerd worden met een flinke belastingaanslag.

Wat is de doorschuifregeling?

Normaliter moet er bij een (fictieve) vervreemding van een aanmerkelijk belang (dat wil in principe zeggen: een direct of indirect belang van 5% of meer in een vennootschap) box 2-belasting worden betaald tegen een tarief van 26,9% (in 2024 geldt een toptarief van 33%, dat mogelijk verder wordt verhoogd naar 33%). De belasting wordt berekend over de meerwaarde van de aandelen, kortgezegd het verschil tussen de historische verkrijgingsprijs en de waarde in het economisch verkeer (WEV) op het moment van de vervreemding. Vooral bij familiebedrijven kan die meerwaarde flink oplopen. Over de jaren heen is vaak veel waarde opgebouwd. Denk bijvoorbeeld aan panden die meer waard zijn geworden, maar ook aan zaken als opgebouwde klantenbestanden en bedrijfsreputatie. Over deze waardevermeerdering is (nog) geen belasting betaald. Die afrekening volgt dus pas bij de vervreemding van de aandelen.

Als er geen fiscale regeling was, zou deze belastingclaim ertoe kunnen leiden dat de overdrager (of diens erfgenamen) bij schenking of overlijden financieel in de knel zou komen. Er staat bij schenking of overlijden immers geen vergoeding tegenover de overdracht van de aandelen. Om de belastingclaim te kunnen betalen, zou de overdrager bijvoorbeeld (belast) bedrijfsonderdelen of -panden moeten verkopen en de verkoopwinst (belast) aan zichzelf uit moeten keren. Dit brengt de continuïteit van de onderneming potentieel in gevaar, en maakt opvolging soms moeilijker. De doorschuifregeling (DSR) biedt daarom een faciliteit waardoor de overdrager bij schenking of overlijden niet direct over de gehele waarde van de onderneming hoeft af te rekenen in de inkomstenbelastingsfeer.

Er is overigens ook een doorschuifregeling voor ondernemers in de inkomstenbelasting, die bijvoorbeeld hun vof of maatschap staken of overdragen. Op deze regeling gaan wij in dit artikel niet verder in.

Uitstel of afstel?

De DSR zorgt dat de belastingclaim van de overdrager(vervreemder) overgaat op de opvolger(s). Mocht de opvolger de onderneming alsnog verkopen, dan wordt zijn box 2-belasting berekend met de historische verkrijgingsprijs van de overdrager als uitgangspunt. Er is daarom sprake van belastinguitstel, niet belastingafstel.

Welke waarde kan worden doorgeschoven?

Voor toepassing van de DSR geldt dat niet de gehele waarde fiscaal gefacilieerd wordt. De regeling ziet in principe alleen op dat deel van de waarde dat als ondernemingsvermogen is aan te merken. Beleggingen en banktegoeden komen bijvoorbeeld niet altijd (of niet geheel) in aanmerking. De achterliggende gedachte is dat beleggingsvermogen niet dienstbaar is aan de onderneming en afrekening over dit vermogen geen gevaar voor de continuïteit van de onderneming zou moeten vormen.

Momenteel geldt nog dat beleggingsvermogen tot 5% van het ondernemingsvermogen toch in aanmerking kan komen voor fiscale faciliëring. Dit is de zogenoemde doelmatigheidsmarge. De doelmatigheidsmarge voor de DSR wordt op een nader te bepalen moment afgeschaft, maar niet voor 1 januari 2025.

Bij het toepassen van de DSR zijn er daarom twee belangrijke aandachtspunten: wat is de WEV van de onderneming en welke vermogensbestanddelen vormen ondernemingsvermogen. Het is belangrijk om een onafhankelijke waardering van het bedrijf te laten opstellen, én om goed na te gaan welke vermogensbestanddelen naar fiscale maatstaven in aanmerking komen voor de faciliteit. Zo kunt u de fiscale gevolgen van de overdracht goed in beeld krijgen.

Wie kan er gebruik maken van de DSR?

Vaak wordt een familiebedrijf overgedragen aan de volgende generatie. Maar voor de doorschuifregeling is een direct familieverband geen vereiste. U kunt dus ook bijvoorbeeld een werknemer als opvolger aanmerken. De vraag of dan sprake is van loon is in dat laatste geval een belangrijk aandachtspunt.

Om gebruik te kunnen maken van de DSR moeten zowel de overdrager als de opvolger (verkrijger) aan een aantal voorwaarden voldoen. Eén van de belangrijkste voorwaarden aan de kant van de verkrijger is dat hij of zij op het moment van de overdracht minimaal drie jaar in dienst moet zijn van de onderneming. Dit noemen we de dienstbetrekkingseis. Vanaf 1 januari 2025 wordt deze dienstbetrekkingseis afgeschaft. Daarvoor komt in de plaats de eis dat de verkrijger ten tijde van de schenking ten minste 21 jaar oud is.

Neem een moment om na te denken over uw opvolging

Al lijkt uw opvolging wellicht nog ver weg, het is goed om alvast na te denken over wat u wilt. Onze experts helpen u hier graag bij. Of het nu gaat om het in kaart brengen van de mogelijkheden, het bespreken van de wensen van alle betrokkenen, of het daadwerkelijk starten met de overdracht: bij Baker Tilly begeleiden we u graag.

Wilt u meer weten over bedrijfsopvolging? Neem dan contact op met onze adviseurs!

Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden u aan om met uw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.