Medewerkersparticipatie via herfinanciering

Het laten participeren van key personeelsleden in de organisatie, is een bewezen tool om een onderneming sterker te maken en de (financiële) prestaties te verbeteren. Bovendien kan medewerkersparticipatie een manier zijn om geleidelijk over te gaan tot overdracht van de onderneming, waarbij er geen externe koper gezocht hoeft te worden. Een herfinanciering is een middel om een dergelijke participatie financieel haalbaar te maken voor de medewerkers. De aandeelhouder kan hierbij een reële prijs voor zijn aandelenbelang bedingen.

Nieuwe holding

Bij een herfinanciering wordt de onderneming verkocht aan een nieuw op te richten tussenholding.  De aandeelhouders van deze nieuwe tussenholding zijn de huidige aandeelhouders en eventueel de medewerkers die een belang verwerven. Zij kunnen gebruik maken van een bancaire lening om de overname grotendeels te financieren. Hierdoor wordt de waarde van de onderneming liquide gemaakt voor de aandeelhouders. Echter, de maximaal te verkrijgen lening is meestal niet voldoende om de gehele overnamesom te voldoen. Daarom kan het resterende deel van de koopsom in de vorm van een achtergestelde lening worden gefinancierd door de huidige aandeelhouders. Dit is overigens ook mogelijk zonder de participatie van medewerkers.     

Wanneer u voornemens bent een deel van de koopsom te financieren in de vorm van een achtergestelde lening, dient dit wel vooraf fiscaal nauwkeurig te worden beoordeeld. Zo dient er onder andere voor gezorgd te worden dat de rente bij de tussenholding effectief kan worden afgetrokken, bijvoorbeeld door het aangaan van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Onderneming B.V.

Rendement

U dient er in een dergelijke structuur rekening mee te houden dat de te betalen bancaire aflossing en rente, de mogelijkheid tot het uitkeren van dividend beperkt. Desalniettemin ontvangen de huidige aandeelhouders een zeer redelijk rendement over de beschikbaar gestelde achtergestelde lening én kan het bedrijf na aflossing van de bank nogmaals verkocht worden (wederom via een herfinanciering of aan een strategische koper).

Baker Tilly Corporate Finance heeft diverse herfinancieringen uitgevoerd. Wilt u meer informatie over deze manier van herfinanciering? Neem dan vrijblijvend contact op met Lorijn van Leersum.

Dit bericht is meer dan zes maanden geleden gepubliceerd. Omdat wet- en regelgeving continu in beweging is, raden wij u aan met uw Baker Tilly adviseur te bespreken of de informatie in dit bericht actueel is en gevolgen heeft (of mogelijkheden biedt) voor uw situatie. Uw adviseur praat u graag bij over de laatste stand van zaken.